Subsidiary · 자회사
독립된 법인격
모회사(지배회사)가 자본의 일부 또는 전부를 출자하여 설립한 독립적인 법인입니다. 모회사와는 별개의 권리·의무의 주체가 되며, 모회사는 출자한 지분만큼만 유한책임을 집니다.
유한책임
독립 납세의무자
배당으로 이익 이전
기업 구조 완전 비교 가이드
자회사vs지점
법인격 · 세무 · 고용 · 인허가 · 출구전략 · 해외진출까지 - 기업 사업 확장 시 반드시 알아야 할 모든 차이점을 한 페이지에서 정리합니다.
01
Core Difference
법인격의 독립성
가장 근본적인 차이는 독립된 법인격을 갖추고 있는가입니다. 이 한 가지 차이가 세무, 법적 책임, 운영 방식 전반에 영향을 미칩니다.
Branch · 지점
본점과 동일 법인
본점의 지휘·감독을 받으며 영업 활동을 수행하는 본점의 일부입니다. 법인격이 본점과 하나로 연결되어 있으므로, 지점의 채무와 법적 책임은 모두 본점이 무한책임을 집니다.
무한책임
본점 합산 신고
자유로운 자금이동
주의
법인격 부인론 (Piercing the Corporate Veil)자회사라도 모회사가 재산을 혼용하거나 지나치게 지배·착취하는 경우, 법원은 법인격 부인론에 따라 모회사에 직접 책임을 물을 수 있습니다. 설립 후에도 독립적인 자산 관리, 이사회 운영, 계약 체결이 필수입니다.
02
Tax & Accounting
세법상 주요 차이점
세무 신고 및 납부 방식에서 큰 차이가 발생합니다. 기업 전략에 따라 유리한 형태가 달라집니다.
| 구분 | 자회사 (독립 법인) | 지점 (본점 종속) |
|---|---|---|
| 법인세 신고 | 독립 납세의무자 자체적으로 각 사업연도 소득금액을 계산하여 별도 신고 및 납부합니다. |
본점 합산 신고 지점의 손익을 본점과 합산하여 하나의 법인으로 신고 및 납부합니다. |
| 내부 거래 | 부당행위계산부인 주의 모·자 간 거래는 시가(정상가격)로 처리해야 하며, 위반 시 세무상 불이익이 발생합니다. |
내부 거래 손익 미인식 동일 법인 내 자금·재화 이동이므로 원칙적으로 손익을 인식하지 않습니다. |
| 부가가치세 | 별도 사업자등록 독립적인 사업자등록번호로 부가가치세를 별도 신고·납부합니다. |
총괄납부 특례 가능 주사업장 총괄납부 또는 사업자단위 과세제도를 활용해 본점 일괄 처리 가능합니다. |
| 이익 배분 | 배당 (익금불산입 적용) 이익 이전 시 '배당' 형태를 취하며, 지분율에 따라 수입배당금 익금불산입 규정이 적용됩니다. |
자유로운 자금이동 배당 절차 없이 본·지점 간 자유롭게 이익과 자금을 통합 관리할 수 있습니다. |
| 결손금 공제 | 모회사 소득에서 공제 불가. 연결납세 시 예외 | 본점 이익과 즉시 상계되어 전체 법인세 부담을 즉각 줄여줍니다. |
| 원천징수 | 자회사가 직접 원천징수 의무를 집니다. (급여·배당 지급 시) | 본점과 지점 간 원천징수 관리 주체 구분이 실무상 혼선이 될 수 있어 사전 정리가 필요합니다. |
03
Transfer Pricing
이전가격 리스크
자회사와의 거래에서 가장 중요한 세무 리스크입니다. 국내와 해외 기준이 다르게 적용됩니다.
국내
국내 자회사 - 부당행위계산부인
법인세법 제52조 적용
국내 자회사 간 거래는 부당행위계산부인(법인세법 제52조)으로 규율됩니다. 자금 대여(저리·무이자), 자산 양수도, 용역 제공 등에서 시가와 다른 가격으로 거래하면 세무조사 대상이 될 수 있습니다. 특히 지분율 50% 이상의 지배 관계에서는 더욱 엄격하게 적용됩니다.
해외
해외 자회사 - OECD 이전가격 지침
국조법 + OECD 기준 동시 적용
해외 자회사와의 거래는 국조법 및 OECD 이전가격 지침에 따라 정상가격(Arm's Length Price)으로 거래해야 합니다. 위반 시 과세 당국이 소득을 재계산하고 가산세를 부과하며, 주요 다국적기업은 국가별 보고서(CbCR), 마스터파일, 로컬파일 등 문서화 의무도 부담합니다.
핵심
지점은 이전가격 리스크 없음지점은 본점과 동일 법인이므로 내부 자금 이동·재화 이동에 이전가격 규정이 적용되지 않습니다. 이는 지점의 중요한 세무적 장점 중 하나입니다.
04
Consolidated Tax
연결납세제도
자회사의 결손금 공제 단점을 해소하는 핵심 제도입니다.
자회사는 원칙적으로 결손금을 모회사에서 공제할 수 없습니다. 그러나 연결납세제도를 선택하면 완전 지배 관계에 있는 자회사 그룹 전체의 손익을 합산하여 법인세를 계산합니다. 특정 자회사의 결손금을 이익이 발생한 다른 계열사 소득과 상계하여 그룹 전체의 세부담을 경감할 수 있습니다.
요건 01 - 지분율
연결모법인이 연결자법인 발행주식 총수의 100%를 직·간접 보유해야 합니다.
요건 02 - 동의
연결납세방식을 적용받으려는 모든 법인이 연결납세 적용에 동의해야 합니다.
요건 03 - 신청
최초 적용 사업연도 개시일 이전 3개월이 되는 날까지 세무서에 신청해야 합니다.
연결납세를 적용하면 5년간 강제 적용되며 임의 철회가 제한됩니다. 그룹 내 법인별 손익 구조를 충분히 검토한 후 선택해야 합니다.
05
Registration
설립 절차 및 제출 서류
자회사는 새로운 법인을 설립하는 과정, 지점은 기존 법인의 등기부에 사업장을 추가하는 과정입니다.
자회사
자회사 설립
신규 법인 설립 절차와 동일
1
법인설립 등기 - 관할 등기소
- 발기인 총회 의사록 및 조사보고서
- 정관 자본금 10억 원 이상 시 공증 필요
- 주식발행사항 동의서 및 주주명부
- 임원(이사·감사) 취임승낙서, 인감증명서, 주민등록등본
- 자본금 납입 은행 잔고증명서 발기인 대표 명의
2
법인설립신고 및 사업자등록 - 관할 세무서
- 법인설립신고서 및 사업자등록신청서
- 신규 발급 법인등기부등본 및 법인인감증명서
- 임대차계약서 사본 법인 명의
- 정관 사본 및 주주명부
지점
지점 설립
기존 법인 등기부에 사업장 추가
1
지점 설치 등기 - 지점 소재지 관할 등기소
- 본점 이사회 의사록 지점 설치·소재지·지배인 선임 결의 포함. 자본금 10억 미만이고 이사 2명 이하인 경우 대표이사 결정서로 대체 가능
- 본점 법인등기부등본
- 법인인감증명서 및 법인인감도장
2
사업자등록 - 관할 세무서
- 사업자등록신청서 (법인 지점용)
- 지점 설치 완료된 법인등기부등본
- 임대차계약서 사본 지점 명의 또는 본점 명의 계약 후 지점 사용 명시
- 이사회 의사록 사본
06
Employment
고용·노무 관계
직원의 소속이 달라지므로 인력 재배치, 퇴직금 산정, 단체협약 적용 범위에서 실무 차이가 큽니다.
자회사 - 소속
자회사 소속
직원은 자회사 소속이며 모회사와 법적으로 무관합니다. 파견·겸직 시 별도 계약이 필요합니다.
자회사 - 퇴직금
전적 시 퇴직금 정산
모회사에서 자회사로 전적 시 퇴직금 정산 여부를 명확히 해야 합니다. 미정산 시 근속 기간 합산 여부가 분쟁 소지가 됩니다.
자회사 - 단체협약
별도 단체협약
모회사와 별개의 단체협약이 적용됩니다. 노조 구성 역시 자회사 단위로 이루어집니다.
지점 - 소속
본점(법인) 소속
직원은 본점 소속입니다. 본점·지점 간 이동 시 별도 계약 없이 발령(인사이동)으로 처리할 수 있습니다.
지점 - 퇴직금
근속 기간 연속
동일 법인 내 이동이므로 근속 기간이 끊기지 않습니다. 퇴직금 계산이 단순합니다.
지점 - 단체협약
본점 협약 공유
본점의 단체협약이 지점에도 동일하게 적용됩니다. 사업장 범위에 따라 적용 범위를 확인해야 합니다.
07
Licensing
인허가·규제
업종에 따라 인허가 취득 방식이 크게 달라집니다. 금융업, 의료업, 건설업은 사전 확인이 필수입니다.
자회사
자회사 - 신규 인허가 필요
새로운 법인이므로 업종별 인허가를 별도 취득
새로운 법인이므로 업종별 인허가를 새로 취득해야 합니다. 금융업(금융위원회 인가), 의료업(의료기관 개설 허가), 건설업(건설업 등록) 등은 별도 절차가 필요하며 시간과 비용이 수반됩니다.
지점
지점 - 본점 허가 공유 가능
동일 법인이므로 기존 인허가 활용 가능
동일 법인이므로 본점의 인허가를 그대로 활용할 수 있는 업종이 많습니다. 다만 업종에 따라 지점별 신고·등록 의무가 있을 수 있으므로 사전 확인이 필요합니다.
실무
주요 인허가 업종 주의금융업, 보험업, 의료업, 법무법인, 건설업, 여행업, 부동산업, 주류 제조·판매업 등은 인허가 요건이 복잡합니다. 특히 금융업은 자회사(별도 인가)와 지점(인가 공유) 간 규제 차이가 크므로 금융 당국의 사전 문의가 필수입니다.
08
Exit Strategy
출구전략 (Exit Strategy)
향후 매각, 투자 유치, IPO 가능성까지 고려하면 자회사 형태가 훨씬 유리합니다.
| 구분 | 자회사 | 지점 |
|---|---|---|
| 지분 매각 | 주식 양도 방식으로 간편하게 처리 가능. 계약·인허가 승계가 용이합니다. | 사업 양도(영업 양도) 방식으로 처리해야 하여 복잡하고 비용이 높습니다. |
| 외부 투자 유치 | 투자자가 자회사 지분을 취득하는 방식으로 투자 유치가 용이합니다. (VC, PE, 전략적 투자자 등) | 독립된 법인격이 없으므로 사실상 외부 투자 유치가 불가합니다. |
| IPO (상장) | 자회사 자체 IPO가 가능합니다. 모회사와 독립적으로 기업공개 절차를 진행할 수 있습니다. | 별도 상장 불가. 본점 법인 전체가 상장해야 합니다. |
| 청산·폐업 | 자회사만 독립적으로 청산 가능. 모회사는 출자액 범위 내에서만 손실을 부담합니다. | 지점 폐지는 지점 등기 말소 방식으로 처리. 본점 전체에 채무 영향이 미칩니다. |
| 리스크 격리 | 사업 실패 시 모회사의 손실은 출자액으로 제한됩니다. (법인격 부인 예외 주의) | 지점의 손실과 채무는 곧 본점의 책임입니다. 리스크 격리 효과 없음. |
09
Overseas Expansion
해외 진출 시 신고 서류 및 사후관리
국내 자금을 해외로 반출하는 경우 「외국환거래법」에 따른 외국환은행 사전 신고가 가장 중요합니다. 미제출 시 수천만 원의 과태료가 부과될 수 있습니다.
3단계 신고·사후관리 절차
Phase 01
외국환은행 사전 신고 - 자금 송금 전 필수
해외 자회사 (현지법인)
해외직접투자 신고
「외국환거래법」상 '해외직접투자'에 해당
- 거래외국환은행 지정(변경) 신청서
- 해외직접투자 신고서
- 사업계획서 투자 목적, 예상 수지 계산서, 자금 조달·운용 계획 포함
- 법인등기부등본 및 사업자등록증 사본 투자 주체(모회사) 서류
- 납세증명서 국세·지방세 완납 증명, 관할 세무서장·지자체장 발행
- 이사회 결의서 해외 투자 결정에 대한 결의 내역
- 합작투자계약서 / 주식가치평가서 해당하는 경우 (타인 지분 양수 시)
해외 지점 (영업소)
해외지사 설치 신고
「외국환거래법」상 '해외지사 설치'에 해당
- 거래외국환은행 지정(변경) 신청서
- 해외지점 설치 신고서
- 사업계획서 지점의 영업 활동 내용, 향후 계획 포함
- 법인등기부등본 및 사업자등록증 사본 투자 주체(본점) 서류
- 납세증명서 국세·지방세 완납 증명
- 설치 자격 요건 확인 서류 은행별 규정 또는 과거 외화획득 실적 입증
Phase 02
설립 완료 후 사후관리 - 외국환은행 제출
해외 자회사
외화증권(채권) 취득보고서
납입 후 6개월 이내
현지 사업자등록증, 주권 사본 등 첨부 필요
연간사업실적보고서
매 회계연도 종료 후 5개월 이내
현지법인 투자현황표 병행 제출
해외 지점
설치완료 보고서
지점 설치 신고 후 6개월 이내
현지 사업자등록증 등 첨부 필요
영업활동 보고서
매년 정기 제출
결산 재무제표 등 포함하여 제출
Phase 03
세무서 제출 서류 - 법인세 신고 시 부속 서류
매년 3월 법인세 확정신고 시 필수 제출
「국제조세조정에 관한 법률」 및 「법인세법」에 따라 아래 자료를 관할 세무서에 반드시 제출해야 합니다.
해외 자회사 보유 시
- 해외현지법인 명세서투자를 한 모든 법인 대상
- 해외현지법인 재무상황표피투자법인 지분율 10% 이상 & 투자금액 1억 원 이상 등 요건 충족 시
- 국제거래명세서모회사·자회사 간 재화/용역 내부 거래 발생 시
- 손실거래명세서현지법인과의 거래에서 일정 규모 이상 손실 발생 시
해외 지점 보유 시
- 해외영업소 설치현황표설치 현황 전반 기재
- 해외 지점 결산 재무제표본점 손익 합산을 위한 산출 근거 자료
실무 주의사항 - 위 명세서 및 재무상황표를 미제출하거나 거짓으로 제출할 경우, 항목별로 수천만 원에 달하는 과태료가 부과될 수 있습니다. 특히 해외 자회사와의 거래는 이전가격(Transfer Pricing) 이슈와 직결되므로 정상가격 산출 근거를 철저히 문서화하는 것이 필수입니다.
10
Decision Guide
어떤 형태가 적합한가?
세무 효율성만의 문제가 아닙니다. 사업 리스크, 자본 조달 계획, 인력 운용, 향후 매각·상장 가능성 등을 종합적으로 고려해야 합니다.
지점 선택이 유리한 상황
초기 적자 예상결손금을 본점 이익과 즉시 상계하여 세부담 절감
빠른 시장 진입별도 인허가 없이 본점 허가 공유 가능한 업종
자금 유연성본·지점 간 자금 이동이 자유롭고 배당 절차 불필요
인력 유연성본점 인력을 발령으로 즉시 활용, 퇴직금 관리 단순
단기 운영프로젝트성 사업장이나 단기 거점 운영
자회사 설립이 유리한 상황
리스크 분산신사업의 실패 리스크를 본사와 완전 격리
외부 투자 유치VC·PE 투자, 전략적 투자자 유치 계획이 있는 경우
IPO 또는 매각향후 자회사 단독 상장이나 M&A 대상이 될 가능성
독립 경영별도 이사회, 경영진 구성으로 책임 경영 실현
브랜드·규제 분리모회사 브랜드와 분리된 독립적 포지셔닝 필요 시
안내
전문가 상담 권장특정 업종의 지점 설치나 연결납세제도 도입을 고려한 자회사 설립 등 구체적인 상황에 따라 최적의 형태가 달라집니다. 특히 해외 진출 시에는 현지국의 세법·외환 규제·노동법이 추가로 검토되어야 하며, 세무사·법무사·변호사 등 전문가와의 사전 협의를 강력히 권장합니다.